Sáp nhập vào SHB: 14.000 cổ đông HBB có chấp thuận?

Ngày 14/4/2012, Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội sẽ tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên tại Khách sạn Deawoo, Hà Nội.

Theo thông tin của ĐTCK, HBB có khoảng 14.000 cổ đông theo danh sách chốt tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán vào thời điểm 14/3/2012.

Ngoài việc thông qua kết quả kinh doanh 2011 và kế hoạch kinh doanh 2012, câu chuyện hồi hộp nhất tại ĐHCĐ này là ý tưởng sáp nhập HBB vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) có được các cổ đông đồng thuận hay không, đang vẫn bỏ ngỏ xét trên nhiều khía cạnh.

Thách thức tìm sự đồng thuận của cổ đông

Về lý, theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN, các thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc và các tổ chức, cá nhân có liên quan của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải có trách nhiệm bảo mật thông tin để các tổ chức tín dụng được hoạt động ổn định trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất, mua lại được cơ quan có thẩm quyền quyết định thông qua. Đối với 1 ngân hàng niêm yết như HBB, cơ quan có thẩm quyền quyết định các vấn đề pháp lý ở đây là 3 cấp: ĐHCĐ, Ngân hàng Nhà nước và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Ở cấp ĐHCĐ, cho đến ngày 5/4/2012, trong thông báo họp đại hội của HĐQT HBB về các nội dung họp ngày 14/4/2012 vẫn chưa có nội dung xin ý kiến cổ đông về việc sáp nhập. Bên cạnh đó, theo Điều lệ của HBB, quyết định của ĐHCĐ về việc Habubank tự nguyện giải thể và thanh lý Ngân hàng chỉ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 81% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận. Hiện tại, cơ cấu cổ đông HBB rất phân tán, cổ đông lớn duy nhất lộ diện là Deutsche Bank Aktiengesellschaf, nắm 7,41% vốn điều lệ (30 triệu cổ phiếu), còn Chủ tịch HĐQT đương nhiệm, ông Nguyễn Văn Bảng và vợ mỗi người nắm 3,7% vốn điều lệ (14,995 triệu cổ phiếu). Các cổ đông nội bộ và người có liên quan khác nắm lượng cổ phần không đáng kể.

Theo tìm hiểu của ĐTCK, thời gian qua, một số công ty chứng khoán đã mua lượng lớn cổ phiếu HBB và đối tượng này có thể tạo thành những đối trọng, có tiếng nói nhất định, thậm chí có quyền phủ quyết ý tưởng sáp nhập trong ĐHCĐ HBB tới. Tham khảo của ĐTCK với một số cổ đông hiện đang nắm lượng lớn cổ phiếu HBB (tính bằng con số hàng triệu CP), các cổ đông này thể hiện quan điểm rằng, việc sáp nhập nếu có, trước hết phụ thuộc vào sự đồng thuận giữa HĐQT 2 ngân hàng và sau đó là khả năng họ thuyết phục các cổ đông đại chúng về việc sẽ tạo ra giá trị mới cho Ngân hàng sau sáp nhập. Tuy nhiên, SHB chưa phải là một ngân hàng đủ mạnh để có thể là chỗ dựa tốt cho HBB và đặc biệt, việc sáp nhập giữa 2 ngân hàng trong cùng khu vực phía Bắc khó tạo nên giá trị mới, ít nhất là so với phương án ngân hàng thuần Bắc “kết hôn” với ngân hàng thuần Nam.

Thông tin sớm về vụ sáp nhập HBB-SHB: những cảm nhận khác biệt

Như đã nói trên, việc đàm phán sáp nhập, hợp nhất giữa các ngân hàng theo quy định pháp lý, phải được các bên bảo mật, nhưng bằng cách đưa tin qua 1 tờ báo mạng, thương vụ đàm phán việc sáp nhập HBB vào SHB lại lộ diện khá rõ ràng như “việc đã rồi”. Không rõ trách nhiệm pháp lý của các đối tượng cung cấp thông tin về việc đàm phán thương vụ sáp nhập HBB-SHB đến đâu (thực tế, báo chí không thể sáng tạo ra thông tin, chỉ thực hiện chức năng truyền tin), nhưng từ khi thông tin bị rò rỉ đến nay, cổ phiếu HBB được phen tăng nóng (tăng 60%, từ 4.500 đồng lên trên 7.000 đồng), với thanh khoản liên tục đạt mức cao nhất sàn Hà Nội (có phiên đến 35 triệu CP được chuyển nhượng).

Thăm dò của ĐTCK với một số cổ đông lớn của HBB được biết, họ rất hứng thú với diễn biến giao dịch cổ phiếu HBB thời gian qua vì khoản tiền kiếm được không nhỏ. Tuy nhiên, một số ý kiến khác cho rằng, cách đưa tin kiểu “chụp mũ” cổ đông khi thương vụ sáp nhập chưa đủ căn cứ pháp lý để công bố khiến họ phật lòng, bởi quyền làm chủ của cổ đông như bị coi thường.

Lách “rào cản pháp lý” để thông tin trước về thương vụ sáp nhập, nhiều ý kiến giải thích rằng, đối tượng chủ động thông tin muốn tạo ra một hiệu ứng đồng thuận của các cổ đông HBB cho phương án này. Việc chủ động tìm sự đồng thuận cũng thấy rõ khi các ý kiến phản hồi trên cùng tờ báo mạng rất ủng hộ phương án sáp nhập HBB vào SHB, nhiều lời bình luận “hoan hô tinh thần dũng cảm”, “hai ngân hàng sẽ ngày càng mạnh hơn”, ví HBB-SHB như “cặp đôi trời định, đúng là vợ chồng”… Hiệu ứng thông tin đang lan tỏa ra toàn thị trường, toàn xã hội, nhưng chính khi hiệu ứng này lan tỏa cũng là lúc tạo nên một thách thức lớn cho cả HBB và SHB trong việc thuyết phục các “cổ đông kỹ tính” - những người hiểu sức khỏe tài chính của SHB-HBB, đồng thuận với phương án sáp nhập.

HBB vẫn chưa chủ động công bố nội dung xin ý kiến cổ đông về phương án sáp nhập trong Đại hội ngày 14/4 tới, nhưng khi cả thị trường đã biết (dù chỉ qua nguồn tin báo chí) về phương án này, Đại hội HBB tới đây khó có thể bỏ qua nội dung về sáp nhập. Trong trường hợp HĐQT HBB bổ sung nội dung này vào chương trình xin ý kiến cổ đông thì với cơ cấu cổ đông phân tán, không có cổ đông, nhóm cổ đông đủ lớn để nắm quyền quyết định, khả năng phương án được thông qua (81% tổng số phiếu biểu quyết tại Đại hội chấp thuận) là câu hỏi ngỏ cho đến ngày 14 tháng 4 tới.

Theo Tường Vi
ĐTCK